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<信報> 中港兩地信託大不同

近期,香港股票市場的氣氛顯得低迷,投資者對市場前景的信心也出現動搖。這主要是由於內地一間信託投資的房地產業務遭遇失敗,導致其信託產品無法按期兌付。至少有3家中國上市公司受此影響,涉及的資金高達3500億元人民幣。

目前,這家管理約8000億元人民幣受託資產的企業集團陷入債務危機,可能會引發中國新一輪的金融危機。市場正在關注,還有多少企業可能陷入這場信託危機。

因此,有些客戶開始擔心香港的信託公司財務狀況會隨着經濟不穩定而步內地後塵。然而,本港信託與內地信託在功能和架構上存在明顯的差異。

內地有大量的高淨值人士,他們為了降低財務風險,通常會選擇私人信託進行資產隔離和傳承。無論是內地還是離岸(如香港)的信託,都是一種受到客戶歡迎的資產管理方案。香港信託更是遺產規劃、資產隔離和財富傳承的重要工具。由於兩地的法制差異,信託的功能和發展歷程也有所不同。

 

內地乏健全法律框架

《中國信託法》自2001年10月1日起施行,至今僅有22年歷史。相對之下,香港信託法源自英國信託法,不僅擁有逾百年的歷史和豐富的案例,而且建立了一套與信託業務相得益彰的完善法律體系。香港信託業,受益於英國信託業的傳承,已發展出一套全面的法律體系和熟練的商業模式,成為各金融行業的有力支援。

過去,內地引入信託機制的初衷,主要是為解決國家經濟建設所需的資金和技術支援。主導形態為營業信託,輔以民事信託。然而,由於法規案例指引缺乏,且在未有健全法律框架保護的情況下,民事信託並未完全成為有效的資產管理工具。在問題出現時,往往難於解決,使其在資產隔離和傳承方面存在問題。

內地信託的資產隔離能力及《信託法》對抗其他法律的能力,由於缺乏足夠的判例支援,仍存在疑問。此外,內地信託資產的登記制度不明確,容易引發爭議。當問題出現時,不僅耗時,還可能對財富造成重大損失。

 

港隱私保護財富傳承佔優

再者,內地信託在資產轉換持有人,無論是不動產或公司股權等,都難以完全注入信託名下,這在操作層面造成相當的困難。

而香港信託的信託資產可以很多元化,包括現金、保險、房地產,甚至香港上市公司的股權,全部都可以注入信託之中。

在隱私保護上,香港信託受個人資料(私隱)條例保護,契約內容、條款及財產都有嚴格的保密性。然而,內地則要求將所有信託財產公示,因此不能完全保護隱私。

香港信託基於普通法系,「一物兩權」原則能明確區分信託資產的所有權和使用權,讓客戶毋須擔心資產被無故挪用。與此相比,內地的信託法律受到「一物一權」的限制。本港信託的相關法律制度亦相對完善,並能有效地為後代管理未來,隔離資產,完成家族財富和智慧的傳承,實現富過三代、基業長青的目標。

 

周榮佳為保險公司資深區域總監;白一平為獨立信託公司的董事總經理

 

(原文刊登於2023年9月9日 信報 <保險解碼> —《中港兩地信託大不同》)